Od domów maklerskich po banki: Hongkong zacieśnia działania w celu uporządkowania otwierania transgranicznych rachunków inwestycyjnych

Autor: Prawnik Liu Honglin

Wieczorem 27 maja wiadomość od Caixin szybko rozprzestrzeniła się w kręgach mediów społecznościowych.

Istota treści jest następująca: w odpowiedzi na wymóg, aby niektóre banki w Hongkongu wymagały od inwestorów z Chin kontynentalnych podpisania deklaracji przy otwieraniu rachunków inwestycyjnych, Urząd Monetarny Hongkongu (HKMA) oświadczył, że odpowiednie wymogi regulacyjne zostały wydane wszystkim uznanym instytucjom 22 maja. HKMA wymaga od zarejestrowanych instytucji podjęcia trzech dodatkowych środków przy otwieraniu i zarządzaniu rachunkami inwestycyjnymi dla inwestorów z Chin kontynentalnych.

Prawnik Honglin uważnie przeczytał odpowiednią treść i nie mógł powstrzymać się od westchnienia: organy regulacyjne rzeczywiście troszczą się o to, by zwykli ludzie nie tracili pieniędzy na inwestycjach.

Ostatnio organy regulacyjne są bardzo aktywne w kwestii finansów transgranicznych. W zeszły piątek Chińska Komisja Regulacji Papierów Wartościowych (CSRC) wraz z siedmioma innymi departamentami wspólnie wydała „Plan wdrożenia kompleksowej naprawy nielegalnych transgranicznych operacji na papierach wartościowych, kontraktach terminowych i funduszach”, wyraźnie stwierdzając, że przeprowadzona zostanie dwuletnia skoncentrowana naprawa w celu całkowitego zakazania nielegalnych operacji transgranicznych przez instytucje zagraniczne.

Tego samego dnia Komisja Papierów Wartościowych i Kontraktów Terminowych (SFC) w Hongkongu również wydała okólnik, wymagający od licencjonowanych korporacji wzmocnienia środków monitorowania w zakresie otwierania rachunków i utrzymywania relacji z klientami, koncentrując się na podejrzanych lub sfałszowanych dokumentach, uśpionych rachunkach, rachunkach inwestycyjnych dla inwestorów z Chin kontynentalnych oraz kwestiach zgodności związanych z usługami transgranicznymi.

Ten okólnik z SFC w Hongkongu nie jest zwykłym przypomnieniem.

Wspomniano w nim, że SFC niedawno dokonała przeglądu operacji otwierania rachunków 12 licencjonowanych brokerów papierów wartościowych i stwierdziła, że niektóre instytucje miały znaczne braki w należytej staranności w odniesieniu do dokumentów otwarcia rachunku, transgranicznych relacji agencyjnych i bieżącego monitorowania; niektórzy brokerzy akceptowali podejrzane lub sfałszowane dokumenty podczas procesu otwierania rachunku i nie zidentyfikowali sygnałów ostrzegawczych w zagranicznych relacjach pośredniczących. Co bardziej krytyczne, niektóre rachunki później doświadczyły podejrzanych transferów środków bez żadnej aktywności handlowej.

Szczegóły te wskazują, że organy regulacyjne nie martwią się tylko „niekompletną dokumentacją rachunku”. Jeśli rachunek inwestycyjny jest używany tylko do wpłacania i przelewania pieniędzy, pozostaje bezczynny przez długi czas po wypłacie środków lub jeśli klienci często zmieniają rachunki bankowe, a nawet niespokrewnieni klienci dzielą rachunki bankowe lub adresy, nie jest to już tylko zwykła wada otwarcia rachunku, ale może stać się kanałem dla transgranicznych przepływów kapitału i nielegalnych działań finansowych.

Teraz wymogi HKMA dla zarejestrowanych instytucji w sektorze bankowym zyskały ponowną uwagę na rynku. Ich znaczenie polega na tym, że regulacja nie zatrzymała się na poziomie „nielegalnych operacji transgranicznych brokerów”, ale skupiła się dalej na rachunkach inwestycyjnych w bankach, funkcjach inwestycyjnych w ramach kompleksowych rachunków, deklaracjach źródeł funduszy i rachunkach rozliczeniowych na nazwisko klienta.

Oznacza to, że po brokerach z Hongkongu, banki w Hongkongu również zostały zepchnięte na pierwszy plan zgodności finansowej transgranicznej.

Nie chodzi tu tylko o podpisanie dodatkowej deklaracji. To, o czym naprawdę przypomina branży, to fakt, że kiedy inwestorzy z Chin kontynentalnych uczestniczą w papierach wartościowych, funduszach, zarządzaniu majątkiem, a nawet przyszłych produktach finansowych on-chain przez Hongkong, instytucje nie mogą patrzeć tylko na to, gdzie rachunek jest otwarty; muszą również wyjaśnić, w jaki sposób klient dotarł, czy dokumenty są autentyczne, skąd pochodzą fundusze i czy usługi dotykają granic nielegalnych operacji transgranicznych w Chinach kontynentalnych.

Transgraniczne inwestycje znów się zacieśniają

Podsumujmy najpierw kilka ostatnich dokumentów regulacyjnych i wiadomości w tabeli.

Ostatni łańcuch regulacyjny dla transgranicznych rachunków inwestycyjnych

Seria ostatnich działań organów regulacyjnych skłoniła wielu znajomych do zinterpretowania tego jako „inwestorzy z Chin kontynentalnych nie mogą już otwierać rachunków w Hongkongu”, ale rzeczywistość nie jest do końca taka.

Z dokumentów HKMA wynika, że nowe środki dotyczą rachunków inwestycyjnych dla inwestorów z Chin kontynentalnych, w tym funkcji inwestycyjnych w ramach kompleksowych rachunków bankowych; zwykłe oszczędności, rachunki bieżące, lokaty terminowe deposits, płatności, pożyczki, karty kredytowe i inne funkcje nieinwestycyjne nie są objęte tym zestawem dodatkowych środków. Odpowiednie środki dotyczą klientów indywidualnych i nie mają zastosowania do klientów korporacyjnych i instytucjonalnych. HKMA wspomniała również w FAQ, że kiedy inwestorzy z Chin kontynentalnych osobiście udają się do Hongkongu, aby ubiegać się o rachunki inwestycyjne lub usługi inwestycyjne w bankach, banki nadal mogą je przetwarzać, ale muszą wypełnić nową deklarację, wyznaczyć kwalifikowany rachunek bankowy na nazwisko klienta i spełnić KYC, czyli procedurę identyfikacji tożsamości klienta, celu transakcji i statusu ryzyka przez instytucje finansowe.

Dlatego to nie block wszystkich klientów z Chin kontynentalnych u drzwi. Tym, co jest naprawdę ograniczane, są te firmy, które nie potrafią jasno wyjaśnić, w jaki sposób klient dotarł, jak zweryfikować autentyczność dokumentów, skąd pochodzą pieniądze i czy usługi transakcyjne dotykają regulacyjnych czerwonych linii w Chinach kontynentalnych.

W ciągu ostatnich kilku lat wielu ludzi miało mgliste pojęcie o transgranicznych rachunkach inwestycyjnych: rachunki otwarte w Hongkongu, instytucje licencjonowane w Hongkongu, klienci działający online, pozornie mający niewiele wspólnego z regulacjami Chin kontynentalnych. To zrozumienie staje się coraz trudniejsze do utrzymania. Organy regulacyjne będą nadal pytać wzdłuż łańcucha usług: Czy marketing jest skierowany do Chin kontynentalnych? Czy otwieranie rachunków i instrukcje handlowe są napędzane przez powiązania krajowe? Czy fundusze wypływają przez zgodne kanały?

Gdy te pytania zostaną rozpatrzone łącznie, tak zwany „środek” – ludzie w Chinach kontynentalnych, rachunki w Hongkongu, usługi online – nie jest już tak komfortowy jak wcześniej.

Co zacieśnia HKMA?

Patrząc na dokumenty z SFC w Hongkongu i HKMA łącznie, logika staje się jaśniejsza.

SFC najpierw podkreśliła kwestie po stronie brokera: Czy dokumenty rachunku są autentyczne? Czy rachunek jest nadużywany? Czy istnieje bieżące monitorowanie transgranicznych relacji agencyjnych? Czy świadcząc usługi inwestorom spoza Hongkongu, przestrzegane są zarówno prawa Hongkongu, jak i odpowiedniej jurysdykcji?

HKMA następnie przeforsowała podobne wymogi wobec zarejestrowanych instytucji w sektorze bankowym, ponieważ rachunki inwestycyjne i funkcje inwestycyjne w ramach kompleksowych rachunków również mogą stać się częścią tego łańcucha.

Jeśli rozbijemy działania obsługowe dla bankowych rachunków inwestycyjnych, można to zilustrować na poniższym wykresie:

Działania obsługowe HKMA dla rachunków inwestycyjnych inwestorów z Chin kontynentalnych

W tym nowym zestawie środków trzy działania są szczególnie godne uwagi.

Po pierwsze, weryfikacja dokumentów. SFC w Hongkongu wymaga od licencjonowanych korporacji przeprowadzenia wewnętrznych przeglądów tak szybko, jak to możliwe, zgodnie ze standardami w załączniku do okólnika, identyfikując, czy wcześniej akceptowały podejrzane lub sfałszowane dokumenty w celu otwarcia rachunków i zamykając rachunki z takimi dokumentami. HKMA wymaga od odpowiednich banków weryfikacji rachunków inwestycyjnych otwartych od stycznia 2023 r. lub w okresie wyznaczonym przez HKMA zgodnie z wymogami regulacyjnymi. Po wykryciu problemów nie chodzi tylko o zamykanie rachunków, ale także o zidentyfikowanie, kto dostarczył podejrzane lub sfałszowane dokumenty i kto powinien być odpowiedzialny za braki w kontroli wewnętrznej.

Po drugie, porządkowanie uśpionych rachunków. Tak zwane nieaktywne rachunki inwestycyjne z zerowym saldem odnoszą się do rachunków inwestycyjnych dla inwestorów z Chin kontynentalnych, które nie mają salda aktywów na dzień 22 maja 2026 r. i nie miały żadnej aktywności zainicjowanej przez klienta w ciągu poprzednich 12 miesięcy. Rozważania regulacyjne są bardzo praktyczne: te rachunki mogą wydawać się powierzchownie niskiego ryzyka, ale gdy są używane do łączenia funduszy, handlu na rachunku lub nietypowych transakcji, instytucje finansowe mają trudności z wyjaśnieniem, dlaczego zostały tam pozostawione.

Po trzecie, deklaracje nowego rachunku. Kiedy inwestorzy z Chin kontynentalnych otwierają nowe rachunki inwestycyjne, muszą potwierdzić na piśmie, że fundusze użyte do wspierania działań inwestycyjnych i powiązanych rozliczeń pochodzą z legalnych źródeł spoza Chin kontynentalnych; muszą również potwierdzić, że nie mieli żadnych rachunków zamkniętych lub zawieszonych przez żadnego brokera lub bank z powodu użycia podejrzanych lub sfałszowanych dokumentów; jeśli nastąpią zmiany w informacjach deklaracji, muszą powiadomić instytucję w ciągu 7 dni roboczych; w przyszłości, gdy organy ścigania lub organy regulacyjne zażądają, instytucje mogą ujawnić odpowiednie dane osobowe. Tymczasem przyszłe wpłaty i wypłaty na rachunki inwestycyjne muszą być realizowane za pośrednictwem rachunków bankowych otwartych na nazwisko klienta przez banki licencjonowane w Hongkongu lub regulowane banki w kwalifikowanych jurysdykcjach. Ten wymóg pojawia się zarówno w środkach SFC dla licencjonowanych korporacji, jak i wymogach HKMA dla zarejestrowanych instytucji w sektorze bankowym, zbliżając się do nowego punktu odniesienia dla zgodności w całej branży.

Wymogi te mogą wydawać się częścią procesu otwierania rachunku, ale w rzeczywistości regulują cały łańcuch biznesowy za rachunkami. W przeszłości niektóre firmy mogły po prostu przyprowadzić klientów do otwarcia rachunków, a następnie oddzielić fundusze i transakcje, pozwalając instytucjom twierdzić, że jedynie zapewniają rachunek w Hongkongu. To wyjaśnienie stanie się coraz słabsze. Organy regulacyjne będą wymagały od instytucji, aby rozważały tożsamość klienta, dokumenty, fundusze, rachunki rozliczeniowe i lokalizacje usług łącznie.

Innymi słowy, jeśli firma opiera się głównie na wygodzie otwierania rachunku, zdalnym przekierowaniu i obchodzeniu funduszy w celu skalowania, będzie jej coraz trudniej działać.

Banki w Hongkongu na pierwszym planie

W przeszłości, omawiając nielegalną transgraniczną działalność w zakresie papierów wartościowych, ludzie częściej myśleli o rolach takich jak brokerzy internetowi, pośrednicy w otwieraniu rachunków, media finansowe, KOL (Key Opinion Leaders) kierujący ruch i krajowi menedżerowie klientów. Banki były często postrzegane jako dostawcy rachunków finansowania zaplecza.

Ostatnie działania HKMA precyzyjnie wskazują, że banki nie mogą już pozostać na zapleczu. Okólnik SFC najpierw wyraźnie nakreśla problemy po stronie brokera: dokumenty rachunku, zagraniczni pośrednicy, działania funduszy klientów i uśpione rachunki mogą być powiązane w tym samym łańcuchu ryzyka. Chociaż banki nie angażują się bezpośrednio w dopasowywanie transakcji, o ile zapewniają rachunki inwestycyjne, rachunki rozliczeniowe i funkcje inwestycyjne w ramach kompleksowych rachunków, będą one badane na tym samym diagramie.

Rachunki inwestycyjne i funkcje inwestycyjne w ramach kompleksowych rachunków mogą z natury łączyć tożsamość klienta, źródła funduszy, handel papierami wartościowymi, produkty majątkowe i rozliczenia transgraniczne. Kiedy organy regulacyjne Chin kontynentalnych wyraźnie naprawiają nielegalne transgraniczne operacje na papierach wartościowych, kontraktach terminowych i funduszach, jeśli rachunki inwestycyjne banków w Hongkongu są używane do podejmowania podobnych usług, bankom będzie trudno twierdzić, że są tylko pasywnym kanałem.

Dlatego też HKMA wyraźnie wspomniała w dokumentach, że jeśli banki świadczą usługi niebędące rachunkami inwestycyjnymi osobom z Chin kontynentalnych, muszą przyjąć podejście oparte na ryzyku, aby wdrożyć kontrolę przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz zwracać uwagę na obowiązujące zasady Chin kontynentalnych dla tych klientów. Tutaj AML odnosi się do wymogów przeciwdziałania praniu pieniędzy. Formularze służą jedynie do prowadzenia dokumentacji; prawdziwe pytania, na które należy odpowiedzieć, to kim są klienci, skąd pochodzą fundusze, jakie są cele transakcji i czy działania na rachunku są zgodne z celami otwarcia rachunku.

Dla banków i brokerów w Hongkongu presja na zgodność w przyszłości znacznie wzrośnie. Instytucje będą musiały ponownie zbadać materiały otwierające rachunek, klasyfikacje klientów, teksty deklaracji, rachunki wpłat i wypłat, skrypty pracowników, partnerów transgranicznych, zewnętrzne kanały przekierowania i mechanizmy obsługi skarg. Zespoły biznesowe, które wcześniej polegały na wyjaśnieniach typu „klienci przychodzą sami”, „świadczymy tylko usługi w Hongkongu” i „system online kończy automatycznie”, będą teraz potrzebować bardziej konkretnych dowodów.

Z perspektywy biznesowej sprawi to, że niektóre instytucje będą bardziej ostrożne. W krótkim okresie nie byłoby zaskoczeniem, gdyby zawieszono otwieranie rachunków inwestycyjnych dla niektórych klientów z dowodami osobistymi Chin kontynentalnych, wymagając podpisania dodatkowych deklaracji lub zawieszając nowe transakcje kupna dla klientów, którzy nie podpisali deklaracji. Instytucje z pewnością chcą prowadzić interesy, ale gdy granice regulacyjne są niejasne, nikt nie chce stawiać się na pierwszym planie.

Szare pośrednictwo finansowe staje się trudne

Wpływ tej sprawy na branżę wykracza poza doświadczenie otwierania okienka bankowego.

Pierwszymi, którzy zostaną dotknięci, będą szare firmy zajmujące się otwieraniem rachunków i przekierowywaniem. W przeszłości na rynku było wiele ofert marketingowych, koncentrujących się na pomaganiu inwestorom z Chin kontynentalnych w wygodniejszym otwieraniu rachunków akcji w Hongkongu i USA, otwieraniu rachunków inwestycyjnych w Hongkongu, a nawet pakowaniu adresów zamieszkania, wyciągów bankowych, dowodów dochodu i źródeł funduszy. Takie firmy mogły wcześniej ukrywać się pod przykrywką „usług informacyjnych”, „usług doradczych” i „dobrowolności klienta”. Teraz, gdy organy regulacyjne włączyły podejrzane dokumenty, źródła funduszy, osobiste rachunki bankowe oraz historie rachunków zawieszonych lub zamkniętych w zakres deklaracji i weryfikacji, przestrzeń dla takich pośredników zostanie znacznie ograniczona.

Drugą kategorią, która zostanie dotknięta, będą transgraniczne platformy zarządzania majątkiem. Przyszłe projekty produktów nie mogą skupiać się wyłącznie na rentowności, wygodzie transakcji i konwersji rachunku rates; muszą najpierw zająć się źródłami klientów, lokalizacjami usług, granicami marketingu, ścieżkami funduszy i obowiązującymi kanałami. Na przykład, czy klienci są fizycznie w Hongkongu, czy fundusze pochodzą z legalnych źródeł spoza Chin kontynentalnych, czy rozliczenia transakcji są realizowane za pośrednictwem kwalifikowanych rachunków bankowych na nazwisko klienta i czy instytucje angażowały się w pozyskiwanie, pomoc w otwieraniu rachunków, przetwarzanie instrukcji transakcyjnych lub usługi transferu funduszy w Chinach kontynentalnych. Każde niejasne wyjaśnienie na jakimkolwiek ogniwie może przerwać nawet najbardziej atrakcyjne doświadczenie produktu.

Trzecią kategorią jest to, że wartość zgodnych kanałów wzrośnie. HKMA wspomniała w dokumentach, że jeśli odpowiedni inwestorzy z Chin kontynentalnych zamierzają inwestować w papiery wartościowe w Hongkongu, banki mogą kierować kwalifikowanych inwestorów do korzystania z transgranicznych kanałów inwestycyjnych między Chinami kontynentalnymi a Hongkongiem, takich jak Cross-Border Wealth Management Connect, Shanghai-Hong Kong Stock Connect i Shenzhen-Hong Kong Stock Connect. To stwierdzenie jest kluczowe. Organy regulacyjne uznają, że mieszkańcy Chin kontynentalnych mają potrzeby inwestycyjne za granicą, ale będą kierować te potrzeby na ścieżki, które zostały potwierdzone przez system. W przyszłości ci, którzy mogą naprawdę skalować w transgranicznym zarządzaniu majątkiem, mogą niekoniecznie być instytucjami, które sprawiają, że proces otwierania rachunku jest najpłynniejszy, ale raczej tymi, które potrafią jasno wyartykułować zgodne kanały, adekwatność klienta, ścieżki funduszy i granice produktów.

Zmieni to również krajobraz konkurencyjny rynku w Hongkongu. Wcześniej niektóre instytucje konkurowały szybkością pozyskiwania klientów i wygodą otwierania rachunków; w przyszłości ważniejsze będzie dla instytucji przekładanie potrzeb klientów z Chin kontynentalnych na zgodne ścieżki, co może być bardziej wartościowe niż instytucje, które sprzedają tylko „rachunki w Hongkongu”.

Wniosek

Ostatnio co miesiąc podróżuję do Hongkongu w interesach i za każdym razem, gdy komunikuję się z przyjaciółmi zajmującymi się finansami w Hongkongu, daje mi to nieco świeże spojrzenie i wgląd w termin „robienie finansów w Hongkongu”.

W przeszłości wiele firm postrzegało Hongkong jako „punkt wejścia na rachunek”: klienci przychodzą z Chin kontynentalnych, rachunki są otwierane w Hongkongu, fundusze są kierowane przez kilka zwrotów, a następnie łączone z papierami wartościowymi, funduszami, akcjami Hongkongu i USA lub produktami finansowymi, z mnóstwem odmian.

Jednak wraz z tą falą zaostrzających się polityk regulacyjnych z Chin kontynentalnych i Hongkongu, dni robienia finansów w Hongkongu wydają się coraz bardziej obiecujące. W końcu, przy dużym popycie rynkowym, możliwości w Hongkongu się pojawią.

Ale ta okazja, myślę, staje się coraz bardziej nieistotna dla zdecydowanej większości ludzi.